L’objectif de la réforme de la réglementation des sociétés en Espagne est l’amélioration et la modernisation de la gouvernance d’entreprise.
Modernisation de la gouvernance d’entreprise en Espagne
Parmi les étapes les plus importantes de modernisation et d’amélioration de la gouvernance d’entreprise, on trouve :
- L’attribution d’un plus grand rôle à l’assemblée des actionnaires dans les sociétés de capitaux espagnoles
- La mise en place d’un contrôle plus strict de la rémunération des membres du Conseil d’Administration.
Le rôle de l’Assemblée des actionnaires dans les sociétés espagnoles
Pour l’Assemblée des actionnaires, certains changements radicaux ont eu lieu.
Accords individuels d’actionnaires
La réforme du droit des sociétés implique que les actionnaires peuvent parler, au regard des nominations, des ré-élections et des révisions des règlements, beaucoup plus de manière individuelle dans le futur.
Conflits d’intérêts
Dans le cas de sérieux conflits d’intérêt, les votes ne peuvent plus être menés dans le futur. Dans les cas où les votes décisifs ont été lancés par des actionnaires ayant un conflit d’intérêts, une violation d’intérêts est suspectée.
Droits des minorités
Le capital nécessaire décroît de 5% à 3% pour l’exercice des droits des minorités dans les sociétés cotées.
La responsabilité de direction
Concernant la responsabilité de la direction, une diligence raisonnable, une obligation de loyauté et la procédure de résolution des conflits d’intérêt sont déterminés plus en détail.
La responsabilité des dirigeants est étendue. La direction est responsable des dommages causés et du remboursement de l’enrichissement sans cause.
Avant que les fonctions de direction ne soient entreprises en Espagne, il est donc conseillé de rechercher des conseils juridiques d’avocats locaux spécialisés en droit des sociétés.
L’assemblée des dirigeants
L’Assemblée des dirigeants doit se tenir au moins une fois par trimestre pour maintenir une présence suffisante dans la société. Les membres du Conseil doivent, en principe, comparaître en personne.
Les responsabilités non-transmissibles du Conseil d’Administration
Un nouvel article de la loi détermine les pouvoirs de direction qui sont transmissibles aux autres individus. Ceci afin d’assurer la capacité de prise de décision du Conseil de direction sur des aspects importants de l’organisation et de la supervision de la société.
Les responsabilités fiscales font partie des fonctions non-transmissibles du Conseil. Ceci inclut l’approbation des investissements de risques fiscaux et l’établissement d’une stratégie de contrôle pour la société.
Rémunération des actionnaires gérants
La rémunération doit être appropriée et adaptée à la situation économique de la société, en tenant compte du degré de responsabilité de l’actionnaire gérant.
La rémunération du Directeur Général
La rémunération du Directeur Général est déterminée en fonction de sa performance. Le directeur général doit signer un contrat avec la société, dans lequel les différents types de calculs de compensation sont exposés. Il doit ensuite être décidé à la majorité qualifiée du Conseil, avec l’abstention de l’actionnaire.
Caractéristiques des sociétés cotées
Dans les sociétés cotées, les rôles du Président et du Président du Conseil de Direction doivent être exercés par la même personne, si deux tiers des membres du conseil votent pour la nomination du Président.
L’Assemblée Générale annuelle approuve la rémunération des membres de son Conseil de Direction au moins une fois tous les trois ans. Cette décision inclut la somme totale d’indemnisation ainsi que la procédure d’indemnisation pour les membres de direction, et doit être adoptée si aucun changement dans les dispositions d’indemnisation de l’Assemblée des actionnaires n’a lieu.
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