Les sociétés formées par plusieurs associés peuvent à tout moment être confrontées à des désaccords et conflits menaçant leur stabilité : d’où l’importance de connaître les types de solutions envisageables face aux conflits entre associés afin de pouvoir les prévenir et les résoudre avec succès.
Les pactes d’associés et autres accords sociétaux jouent un rôle fondamental comme moyen de prévention et solution aux conflits entre associés.
Les accords entre associés pour éviter les conflits
Les pactes d’associés sont des accords souscrits entre associés afin de règlementer les relations internes régissant la société et grâce auxquels de nombreux aspects liés au fonctionnement de la société se retrouvent fixés. Ils permettent non seulement d’anticiper mais aussi d’éviter d’éventuels conflits entre associés.
Certains de ces accords peuvent avoir leur place dans le texte des statuts de la société. D’autres, au contraire, en raison de la rigidité des règles commerciales, doivent s’articuler au sein de pacte extrastatutaires.
Les pactes d’associés statutaires efficaces face aux tiers
Les pactes efficaces face aux tiers sont ceux qui peuvent être inclus dans les statuts de la société. Les accords faisant l’objet d’une inscription seront opposables aux tiers de bonne foi dès leur publication au Bulletin Officiel du Registre du Commerce.
Ces types de pactes peuvent être, par exemple, ceux qui régissent le régime juridique des actions ou parts sociales, ou encore, ceux qui établissent le régime de fonctionnement des organes sociétaux.
Les pactes d’associés extrastatutaires efficaces
Les types de pactes extrastatutaires – c’est-à-dire contractuels – présentent des effets limités aux parties signataires et obéissent à deux raisons :
- L’impossibilité juridique de les inscrire au Registre du Commerce
- Le souhait des associés de préserver le caractère confidentiel du pacte par l’absence de publicité
Au sein de ces pactes, plusieurs catégories peuvent être citées :
Les pactes qui règlementent le regroupement d’actions ou parts sociales en vue d’un vote
Il s’agit d’unifier le vote de l’ensemble des personnes du regroupement, soit pour tous les sujets susceptibles d’être traités dans une Assemblée Générale, soit seulement pour certains d’entre eux. Il en existe plusieurs types :
Groupe de commande : quand le groupement a comme objectif de maintenir le contrôle de la société
Groupe de défense : quand le groupement a comme objectif la défense des intérêts des associés minoritaires face à la majorité de contrôle
Groupe de blocage : quand le groupement a comme objectif d’établir des limites pour la transmission des actions ou parts sociales entre les signataires du pacte.
Les pactes qui règlementent le prix d’acquisition des parts sociales ou actions
En cas de départ d’un associé et à défaut d’accord sur la juste valeur des parts sociales ou actions, ces dernières seront valorisées par un expert indépendant désigné par le chargé de Registre commercial du domicile social de la société.
Les pactes qui établissent des clauses au regard du droit de vente : soit de sortie conjointe (“Drag along”) soit de cession forcée (« tag along »)
Ces clauses sont établies pour le cas de vente de la société.
Méthodes extrajudiciaires de résolution des conflits
Les méthodes extrajudiciaires de règlement des différends sont des outils très efficaces pour résoudre les conflits entre associés. Elles présentent les avantages suivants :
- Une réduction des coûts face à une procédure judiciaire
- Une réduction des délais de résolution du conflit
- Être particulièrement adaptées à certains types de conflits dans lesquels les parties recherchent la confidentialité
- Dans les règlements extrajudiciaires, notamment les mécanismes de médiation, les propres parties sont celles qui parviennent à un accord et par conséquent il n’existe aucune imposition de la part d’un tiers.
La médiation, en particulier, est très avantageuse quand les relations entre les parties doivent se poursuivre, comme c’est le cas lors de conflits familiaux ou entre voisins, entre les associés et les sociétés, où les liens entre les parties sont plus ou moins permanents.
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