Le dépôt de comptes annuels de succursales soulève une des questions les plus problématiques auxquelles sont confrontées les sociétés étrangères dont l’investissement en Espagne se formalise par la création d’une succursale. Une obligation que doivent respecter toutes les entités commerciales chaque année
En ce sens, il convient de rappeler qu’une succursale est un établissement secondaire doté d’une représentation permanente y d’une certaine autonomie de gestion, par lequel se développe, totalement ou partiellement, l’activité de la société. Par conséquent, les succursales n’ont pas leur propre personnalité juridique et sont, en substance « des extensions » de la société étrangère en Espagne.
L’obligation de dépôt des comptes annuels des succursales étrangères en Espagne est régie par les articles 375 et suivants du Règlement du Registre du Commerce (Reglamento del Registro Mercantil « RRM ») qui prévoient deux scénarios concernant ledit «contrôle d’équivalence ».
Le dépôt de comptes annuels de succursales avec contrôle d’équivalence en Espagne
Dans le cas où la société étrangère est tenue par sa réglementation interne d’élaborer les comptes annuels, « il sera nécessaire de déposer au Registre de la succursale les données relatives à la société comprenant ses comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés qui ont été établis conformément à sa législation ».
L’article 375.2 du Règlement du Registre du Commerce prévoit que, en supposant qu’il existe un contrôle d’équivalence et que les comptes ont déjà été déposés dans le Registre du Commerce de la société étrangère, la compétence de l’agent d’enregistrement se limite à la vérification de cette circonstance.
Pour l’accréditation de l’approbation effective et le dépôt des comptes annuels dans le Registre étranger, un document justificatif doit être fourni.
Le dépôt de comptes annuels de succursales sans contrôle d’équivalence en Espagne
Dans les cas où la législation de la société étrangère ne prescrit pas l’élaboration des comptes annuels, ou le fait d’une manière non équivalente à la législation espagnole, la société devra préparer lesdits comptes en relation avec l’activité de la succursale, et les déposer dans le Registre du Commerce.
Dans ces cas, il existe une certaine incertitude sur la façon dont les comptes doivent être préparés et conformément à quels critères ils doivent être faits. À cet égard, la Direction Générale des Registres et du Notariat (DGRN) comprend que pour la préparation de ces comptes ad-hoc et leur dépôt, il est nécessaire de respecter les dispositions de l’article 366 et suivants du Registre du Commerce en accord avec la Loi sur les Sociétés de Capitaux. Ainsi, si les paramètres établis afin de présenter des comptes abrégés et/ou des rapports d’audit, sont dépassés par la succursale, ils devront être conformes à la réglementation en vigueur en Espagne.
La Direction Générale des Registres et du Notariat (DGRN) comprend que la publicité du dépôt des comptes d’une société intéresse, non seulement les associés de la société ou à ses créanciers, mais à tous ceux qui ont ou peuvent avoir des relations à l’avenir avec la société, par sa succursale. Tous sont intéressés à l’idée de connaitre, avec les plus grandes garanties, la réalité de la situation patrimoniale et comptable de la société, afin de pouvoir interpréter correctement sa situation économique, de garantir sa sécurité patrimoniale et, en fin de compte, celle des transactions juridiques commerciales.
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