En Espagne, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) constituent la forme la plus courante pour créer une entreprise. Cependant, ce type de société permet également de faire face à des défis juridiques et des situations de blocage qui affectent le bon développement de l’entreprise. Comprendre ces situations est essentiel pour prendre des décisions avisées et protéger les investissements réalisés.
Bien que le conflit puisse survenir aussi bien au sein de l’Assemblée Générale que de l’organe administratif, le blocage le plus préoccupant et le plus récurrent se produit lors de l’Assemblée Générale. En particulier, dans les sociétés où deux associés détiennent chacun 50% du capital social avec droit de vote, des situations de blocage peuvent se produire. Cela peut conduire à la paralysie de la société en raison de l’impossibilité d’adopter des accords, ce qui, à son tour, peut entraîner sa dissolution judiciaire, comme prévu par la législation espagnole.
Mécanismes de prévention du blocage sociétaire
Afin de prévenir ces situations, il est fortement recommandé que les associés réglementent dans les statuts sociaux et dans les pactes d’associés des mécanismes pour prévenir et résoudre ces conflits.
Parmi d’autres questions, ces documents peuvent inclure les points suivants :
- Déterminer de manière précise les causes spécifiques pouvant déclencher une situation de blocage
- Inclure dans les statuts sociaux ou dans les pactes d’associés une clause ou un mécanisme spécifique afin de résoudre les situations de blocage. Par exemple, par la vente forcée de la participation de l’associé défaillant, la mise en place d’un système secret d’enchères devant notaire ou l’intervention d’un tiers indépendant pour médier dans le conflit
- Déterminer une pénalité pour l’associé qui provoque des situations de blocage de manière abusive et contraire aux principes de bonne foi
L’adoption de ces mesures peut contribuer de manière décisive à prévenir des situations sociétaires indésirables et à les débloquer au bénéfice de l’une ou des deux parties.
Mécanismes de solution du blocage sociétaire
Une fois le blocage sociétaire survenu, il est nécessaire de disposer d’un bon conseil juridique pour négocier les accords sociétaires en discussion.
En dernier recours, la société peut être dissoute judiciairement, considérant qu’il existe une paralysie des organes sociaux qui rend son fonctionnement impossible (conformément à ce que prévoit l’article 363.1d) de la Loi sur les Sociétés de Capitaux).
Conclusion
Pour éviter et résoudre les blocages sociétaires dans les SARL en Espagne, il est crucial de mettre en place des mécanismes préventifs dans les statuts sociaux et les pactes d’associés. Ces mécanismes permettent de traiter les conflits avant qu’ils ne se matérialisent, protégeant ainsi les investissements et assurant le bon fonctionnement de l’entreprise. En cas de blocage, disposer d’un conseil juridique adéquat est essentiel pour négocier des accords et, si nécessaire, dissoudre judiciairement la société afin d’éviter sa paralysie complète.
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