Le contrat d’actions fantômes ou phantom shares est un système de rémunération des employés et des dirigeants clés d’une entreprise.
Étant donné que cet instrument offre de nombreuses possibilités, le contrat d’actions fantômes inclura généralement les éléments suivants :
- Les conditions de remise des actions fantômes
- La valeur d’acquisition de celles-ci
- Les cas dans lesquels il sera exécuté (qui dans la pratique du droit se dénomment évènements de liquidité) ainsi que le système de valorisation des actions fantômes dans ces cas-là
- Les cas dans lesquels le titulaire d’actions fantômes pourrait perdre son statut, le cas échéant.
Avantages du contrat d’actions fantômes
Les caractéristiques propres aux actions fantômes présentent une série d’avantages considérables, par rapport aux autres systèmes de rémunération des employés clés ou des dirigeants. Les avantages principaux sont les suivants :
- Le bénéficiaire des actions fantômes n’acquiert à aucun moment le statut d’actionnaire de la société, il jouit simplement des droits économiques équivalents. Cela évite les problèmes habituels relatifs à l’entrée d’un tiers dans le capital social, l’exercice des droits politiques du bénéficiaire, la dilution de la participation dans le capital social, etc.
- Le contrat d’actions fantômes permet de garder et de motiver les employés clés dans le but de développer l’entreprise, en alignant les objectifs de celle-ci avec les leurs
- Grâce à ce système, l’entreprise baisse ses coûts fixes et les transforme en coûts variables qui dépendent directement du bon fonctionnement ou de l’évolution positive de l’entreprise.
Enfin, le contrat d’actions fantômes représente un moyen idéal pour les entreprises qui veulent s’assurer de conserver leurs employés clés, sans enlever de droits politiques aux actionnaires réels, ni s’exposer à des coûts fixes excessifs. Il s’agit donc d’un système particulièrement adapté aux jeunes entreprises ou « start-up », ou pour les entreprises de type fermé ou familiales qui essaient sans cesse de se prémunir contre l’ingérence de tiers dans le capital social.
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