Avec l’approbation de la Loi 14/2013 de soutien à l’entrepreneur, les dénommées sociétés expresses disparaissent et sont remplacées par deux nouvelles formes de constitution de sociétés par moyens télématiques, dans la mesure où les statuts types sont utilisés. À cette nouveauté demeure toutefois la possibilité de constituer la société sur papier moyennant une présentation physique ou télématique au Registre.
La Loi 14/2013, du 27 septembre, de soutien à l’entrepreneur et son internationalisation (plus connue sous le nom de Loi Entrepreneur), entrée en vigueur le 29 septembre dernier, introduit d’importantes innovations relatives aux nouvelles formes de constitution de société qui marquent un changement substantiel avec celles actuellement en vigueur.
Parmi les changements, il convient de souligner la disparition des dénommées sociétés expresses avec l’approbation de la loi, ce qui abroge le Décret Royal Législatif 13/2010 les régissant.
Également, il convient de souligner l’abrogation de l’extension des taxes du Bulletin Officiel du Registre du Commerce (BORME), qui est la source officielle de données accessible à tous les utilisateurs qui contient des informations pertinentes sur tout type de société commerciale, pour la constitution des dénommées sociétés expresse de sept heures et trois jours. Ainsi, depuis le 29 septembre 2013, toute constitution de société à responsabilité limitée, quel que soit le montant de son capital, est sujette au paiement dudit BORME.
Nouvelles formes de constitution de sociétés
Deux nouvelles formes de constitution de sociétés par moyens télématiques sont présentes, dans la mesure ou les statuts types sont utilisés ou non. Il va sans dire que la possibilité de constituer une société sur papier moyennant présentation physique ou télématique au Registre reste inchangée. Ainsi, les formes pour constituer une société actuellement sont les suivantes:
- Constitution sur papier avec présentation physique au Registre: les règles ordinaires s’appliquent concernant la qualification, l’inscription et les délais d’acheminement.
- Constitution sur papier avec présentation télématique depuis le notariat. Ces deux formes seront obligatoires pour la constitution d’une société anonyme ou en commandite par actions. Elles peuvent aussi être utilisées pour la constitution de sociétés à responsabilité limitée.
- Constitution télématique de sociétés à responsabilité limitée avec des statuts types, le notaire agissant en tant que PAE (Point d’Attention à l’Entrepreneur) et l’entrepreneur à travers le CIRCE (Centre d’Information et de Réseau de Création d’Entreprises) :
- La seule condition imposée réside dans le fait que les statuts doivent être standardisés. Ainsi, les fondateurs et le capital sont libres en termes de nombre, de quantité, de personnes physiques et juridiques et pour le choix d’organe d’administration qui est également régulé dans la Loi des Sociétés de Capitaux.
- Constitution télématique de sociétés à responsabilité limitée avec des statuts types directement à travers le CIRCE et avec un rendez-vous chez le notaire contenu dans l’agenda électronique. Comme dans le cas précédent, le notaire recevra l’avis favorable à travers le CIRCE.
- Constitution de sociétés à responsabilité limitée sans statuts types, le notaire agissant comme PAE et régie par le CIRCE. Le délai notarial est le même que celui des sociétés à responsabilité limitée comportant des statuts types. L’intéressé peut choisir entre demander la dénomination à travers le PAE ou l’apporter directement.
- Acheminement initial par le Registre dans un délai de six heures indiquant le nom, le domicile, l’objet, le capital et l’organe d’administration.
- Acheminement définitif pour une durée régulière.
- Constitution de sociétés à responsabilité limitée sans statuts types, directement à travers le CIRCE et avec utilisation de l’agenda électronique notarial. Comme précédemment, la constitution s’effectue par rendez-vous chez le notaire à travers le CIRCE.
- Enfin, et de forme résiduelle, la constitution de la société à responsabilité limitée nouvelle entreprise (SLNE) par le CIRCE.
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