Les statuts des sociétés de capitaux sont les règles qui régissent la vie de celles-ci, c’est-à-dire leur fonctionnement et mode d’organisation. Pour pouvoir créer une société en Espagne il est nécessaire d’approuver les statuts par lesquels elle sera régie. Les statuts sont annexés à l’acte de constitution et sont enregistrés au Registre du Commerce. Au fil des ans, une refonte des statuts peut s’avérer nécessaire.
Contenu obligatoire des statuts des sociétés en Espagne
L’article 23 de la Loi sur les Sociétés de Capitaux défini le contenu obligatoire des statuts des sociétés en Espagne, à savoir :
- La dénomination sociale
- L’objet social, lequel détermine les activités qu’elle exerce
- Le siège social
- Le capital social, les participations ou actions qui la divisent, leur valeur nominale et leur numérotation corrélative, les catégories d’actions ou de participations et les droits que chacune d’entre elles octroie aux actionnaires, et le cas échéant le montant et l’étendue de ceux-ci.
- Le mode ou les modes d’organisation de l’administration de la société, le nombre d’administrateurs ou, au moins, leur nombre maximum et minimum, ainsi que la durée du mandat et le mode de rémunération le cas échéant.
- Les modalités de délibération et d’adoption des résolutions des organes collégiaux de la société.
Au cours de la vie de la société, toute modification relative aux points indiqués ci-dessus, ou tout autre élément inséré dans les statuts par la volonté des associés, doit être :
- Approuvé par l’Assemblée Générale de la Société (sauf exception prévue pour le changement de domicile social)
- Porté à la connaissance du public et
- Inscrit au Registre du Commerce.
Quand procéder à la refonte des statuts
Dans la pratique, il arrive souvent qu’en raison de l’ancienneté de la société ou des successives actualisations de la législation commerciale, les statuts soient obsolètes.
C’est le cas, par exemple, des sociétés qui ont été constituées en vertu de la Loi des Sociétés à Responsabilité Limitée ou de la loi sur les sociétés (de 1995 et 1989, respectivement).
Dans ces cas l’Assemblée Générale de la société est conseillée d’approuver une refonte des statuts, c’est-à-dire, une nouvelle version visant à leur actualisation générale, en acceptant de remplacer la rédaction précédente par une nouvelle version conforme à la loi en vigueur.
Ou lorsque, en raison de l’écoulement du temps et des successives modifications, la rédaction de certains articles se retrouve répartie dans plusieurs textes. Dans ces cas, il est recommandé d’approuver la refonte des statuts, de manière à retrouver tous les articles dans un seul texte public pour la commodité de consultation des actionnaires, administrateurs ou tiers.
Pour approuver ce type d’accords, il est important de prendre en compte des dispositions de l’article 197 bis de la Loi sur les Sociétés de Capitaux. Cet article précise que, bien que tous les articles ou groupes d’articles figurent dans le même point de l’ordre du jour, chacun d’entre eux ayant une autonomie propre doit être voté indépendamment lors de la modification des statuts.
Pour toute information supplémentaire concernant la refonte des statuts en Espagne,
