La Loi 14/2013 modifie la Loi sur les Sociétés de Capitaux afin de réguler une nouvelle forme de société : la Société Limitée de Formation Successive (SLFS) avec un capital social inférieur au minimum social (inférieur à 3000 euros, mais bien entendu devant être supérieur à zéro).
De plus, il ne sera pas nécessaire d’accréditer, dans la constitution de la SLFS, les apports en nature des actionnaires. En revanche, les fondateurs et les tiers qui acquièrent leurs participations répondront solidairement face à la société et face aux créanciers sociaux de ces apports.
Le régime juridique de la SLFS sera le même que celui de la société de responsabilité limitée. En revanche, des obligations spécifiques sont établies afin de renforcer ses propres ressources et promouvoir le fait que la SLFS croît à travers l’autofinancement, alors que le capital ne dépasse pas les 3000 euros.
Ainsi, alors que le capital ne dépasse pas les 3000 euros fixés de manière générale (aucun délai pour compléter son chiffre de capital minimum n’est imposé à la société dans la Loi 14/2013), la SRL sera assujettie au régime de fondation successive, en accord avec les règles suivantes :
- Elle devra avoir une réserve légale d’au moins 20% du bénéfice de l’exercice sans limite de montant.
- Une fois couverts les montants légaux et statuaires, les dividendes pourront être répartis entre les actionnaires seulement si la valeur du patrimoine nette n’est pas ou ne devient pas (en conséquence de la répartition) inférieure à 60% du capital légal minimum.
- La somme des rétributions satisfaites aux actionnaires et administrateurs pour la performance de telles charges durant ces exercices ne pourra excéder 20% du patrimoine net de l’exercice correspondant, sans préjudice à la rétribution leur étant due par leur poste d’employé pour leur propre compte ou la prestation de services professionnels.
- En cas de liquidation, volontaire ou forcée, si le patrimoine de la société s’avère insuffisant pour supporter le paiement de leurs obligations, les actionnaires et administrateurs de la société répondront solidairement du versement du chiffre du capital minimum établi dans la Loi sur les Sociétés de Capitaux.
- Il ne sera pas nécessaire d’accréditer les apports en nature des actionnaires dans la constitution des sociétés à responsabilité limitée de formation successive, car les fondateurs et ceux acquérant les participations assumées dans la constitution de la société répondront solidairement de ces apports face à la société et ses créanciers.
Concernant les sociétés à responsabilité limité en régime de formation successive dans lesquelles le chiffre du capital est inférieur au minimum, les statuts contiendront une déclaration expresse de fixation de la société à ce régime. Les enregistreurs de Commerce feront constat, d’office, de cette circonstance dans les notes de quelconque document inscrit relatif à la société, ainsi que dans les certificats les délivrant.
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