La Loi sur les Sociétés de Capitaux sera modifiée concernant l’Assemblée Générale des Actionnaires, des Administrateurs et la rémunération des conseillers. Parmi ces modifications, il est établit que l’Assemblée des Actionnaires approuvera la politique de rémunérations à caractère obligatoire, au moins tous les trois ans, que le capital nécessaire pour exercer les droits des minorités se verra réduit de 5% à 3% et que le poste d’administrateur devra s’exercer sur une période maximale de 4 années, au lieu des 6 années actuelles.
Le Conseil des Ministres du 13 décembre dernier a reçu un rapport du Ministère de l’Economie et de la Compétitivité sur le Contre-Projet de la Loi modifiant la Loi sur les Sociétés de Capitaux, dont le but est d’améliorer le gouvernement corporatif des sociétés. La norme aborde notamment certains aspects comme la rémunération des conseillers, la durée de leur mandat, leur désignation, les situations de conflits d’intérêts et les devoirs de loyauté et de diligence des administrateurs. Le Contre-projet sera soumis à la procédure d’audience publique pour un retour ultérieur auprès du Conseil des Ministres ainsi que le lancement de la procédure parlementaire.
Les modifications sont les suivantes
Compétences de l’assemblée générale des actionnaires
- Contestation d’accords sociaux:
- Conflits d’intérêts entre actionnaires: une extension à toutes les sociétés relative à l’interdiction de vote des actionnaires dans des cas déterminés et pour des situations claires de conflits d’intérêts proposées.
- Vote: les propositions d’accord sur des sujets substantiellement différents doivent être votées séparément.
- Interventions en matière de gestion: l’assemblée détient la compétence de donner des instructions de gestion sauf disposition contraire établie dans les statuts.
- La distinction entre accords nuls et susceptibles de nullité disparaît.
- Le délai de contestation passe de quarante jours à un an.
- En termes de légitimation, au moins un centième du capital est exigé pour pouvoir exercer l’action en contestation.
Sociétés cotées
Administration de la société
- Devoirs et régimes de responsabilité des administrateurs:
- Les devoirs de diligence et de loyauté ainsi que les procédures en cas de conflits d’intérêts sont régularisés de manière plus précise.
- L’étendue de la sanction ainsi que l’indemnisation du dommage causé incluant la restitution de l’enrichissement illégitime s’amplifient. L’engagement de l’action sociale de responsabilité à réduire la participation nécessaire (de 5 à 3 pour 100 en cotisations) et permettant son engagement directe (sans attendre l’assemblée) en cas d’infraction du devoir de loyauté est facilitée.
- Compétences du conseil d’administration: un nouvel article comportant les facultés inaliénables du conseil, afin de lui réserver les décisions correspondant au noyau essentiel de la gestion et de la surveillance de la société est introduit.
- Rémunération des conseillers :
- Références programmatiques: la rémunération des administrateurs devra être raisonnable, en accord avec la situation économique de l’entreprise et avec les fonctions et responsabilités qui leur sont attribuées. Le système de rémunération doit être orienté sur la promotion de la rentabilité et de la durabilité de la société à long terme.
- Conseillers délégués: le régime de rémunération pour l’exercice des facultés exécutives des conseillers se clarifie. Dans ce cas, il conviendra de signer un contrat avec le conseiller, qui inclura sa rémunération. Le contrat sera approuvé à la majorité qualifiée de l’assemblée et en l’absence des intéressés.
Pour toute information supplémentaire concernant la rémunération des conseillers en Espagne,
